湖南省县级以下人民代表大会代表直接选举细则
湖南省人大常委会
湖南省县级以下人民代表大会代表直接选举细则
（2010年11月27日湖南省第十一届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）
湖南省第十一届人民代表大会常务委员会公告第46号
《湖南省县级以下人民代表大会代表直接选举细则》于2010年11月27日经湖南省第十一届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过，现予公布，自2011年1月1日起施行。
湖南省人民代表大会常务委员会
2010年11月27日
目 录
第一章 总则
第二章 选举工作机构及其职责
第三章 代表名额
第四章 选区划分
第五章 选民资格
第六章 选民登记
第七章 代表候选人的提出
第八章 投票选举
第九章 对代表的监督
和罢免、辞职、补选
第十章 对破坏选举的制裁
第十一章 附则
第一章 总 则
及其职责第三章 代表名额第四章 选区划分第五章 选民资格第六章 选民登记第七章 代表候选人的提出第八章 投票选举第九章 对代表的监督和
罢免、辞职、补选第十章 对破坏选举的制裁第十一章 附 则
第一条 根据《中华人民共和国全国人民代表大会和地方各级人民代表大会选举法》和《全国人民代表大会常务委员会关于县级以下人民代表大会代表直接选举的若干规定》，结合本省实际，制定本细则。
第二条 县级以下人民代表大会代表的直接选举，包括县、自治县、不设区的市、市辖区人民代表大会代表的选举和乡、民族乡、镇人民代表大会代表的选举。
第三条 驻县、自治县、不设区的市、市辖区的人民解放军选举县级人民代表大会代表，依照《中国人民解放军选举全国人民代表大会和县级以上地方各级人民代表大会代表的办法》进行。
第四条 县级以下人民代表大会代表的选举经费，列入财政预算，由国库开支。
第二章 选举工作机构及其职责
第五条 县、自治县、不设区的市、市辖区、乡、民族乡、镇设立选举委员会，主持本级人民代表大会代表的选举。
县、自治县、不设区的市、市辖区的选举委员会由九至十五人组成，设主任一人，副主任二至三人，其组成人员由本级人民代表大会常务委员会任命。
乡、民族乡、镇的选举委员会由五至九人组成，设主任一人，副主任一至二人，其组成人员由乡、民族乡、镇人民代表大会主席团报请县、自治县、不设区的市、市辖区人民代表大会常务委员会任命。
选举委员会的组成人员为代表候选人的，应当辞去选举委员会的职务。
少数民族人口较多的地方，应当有少数民族的选民参加本级选举委员会。
选举委员会设立办事机构，办理选举工作的具体事务。
第六条 选举委员会的职责：
（一）制定选举工作计划、培训选举工作人员，向选民宣传有关选举的法律、法规，解答有关选举工作的具体问题，组织、指导选举工作；
（二）划分选举本级人民代表大会代表的选区，分配各选区应选代表名额；
（三）进行选民登记，审查选民资格，公布选民名单；受理对于选民名单不同意见的申诉，并作出决定；
（四）确定选举日期；
（五）了解核实并组织介绍代表候选人的情况;根据较多数选民的意见，确定和公布正式代表候选人名单；
（六）主持投票选举；
（七）确定各选区选举结果是否有效，公布当选代表名单，颁发代表当选证书；
（八）负责选举经费的管理使用；
（九）法律规定的其他职责。
选举委员会应当及时公布选民名单、选举日期、代表候选人名单、当选代表名单等选举信息。
第七条 县、自治县、不设区的市、市辖区的选举委员会受本级人民代表大会常务委员会的领导，乡、民族乡、镇的选举委员会受县、自治县、不设区的市、市辖区的人民代表大会常务委员会的领导。
省、设区的市、自治州的人民代表大会常务委员会指导本行政区域内县级以下人民代表大会代表的选举工作。
第八条 选区设立选举工作小组，负责本选区的选举工作。选举工作小组组长和副组长由本选区各选民小组协商产生，报选举委员会备案。
一个选区可以划分若干选民小组，选民小组组长、副组长由选民推选。
第三章 代表名额
第九条 县级人民代表大会代表的具体名额，由省人民代表大会常务委员会依照法律和本细则确定，报全国人民代表大会常务委员会备案。乡级人民代表大会代表的具体名额，由县级人民代表大会常务委员会依照法律和本细则确定，报上一级人民代表大会常务委员会备案。
第十条 县级人民代表大会的代表名额基数为一百二十名，每五千人可以增加一名代表；但是，代表总名额不得超过四百五十名。
乡级人民代表大会的代表名额基数为四十名，每一千五百人可以增加一名代表；但是，代表总名额不得超过一百六十名。
县级或者乡级人民代表大会的代表名额基数与按人口数增加的代表数相加，即为该级人民代表大会的代表总名额。
县级或者乡级人民代表大会代表的总名额确定后，不再变动。如果由于行政区划变动或者由于重大工程建设等原因造成人口较大变动的，该级人民代表大会的代表总名额重新确定。
聚居的少数民族多或者人口居住分散的县、自治县、乡、民族乡，经省人民代表大会常务委员会决定，代表名额可以另加百分之五。
第十一条 县级以下人民代表大会的代表名额，由本级选举委员会根据各选区的人口数，按照每一代表所代表的城乡人口数相同的原则，以及保证各地区、各民族、各方面都有适当数量代表的要求进行分配。在县、自治县的人民代表大会中，人口较少的乡、民族乡、镇，至少应当有代表一人。
第十二条 有少数民族聚居的地方，每一聚居的少数民族都应当有代表参加当地的人民代表大会。
聚居境内同一少数民族的总人口数占境内总人口数百分之三十以上的，该少数民族的每一代表所代表的人口数应相当于当地人民代表大会每一代表所代表的人口数。
聚居境内同一少数民族的总人口数不足境内总人口数百分之十五的，该少数民族的每一代表所代表的人口数可以适当少于当地人民代表大会每一代表所代表的人口数，但不得少于二分之一。人口特少的其他聚居民族，至少应当有代表一人。
聚居境内同一少数民族的总人口数占境内总人口数百分之十五以上、不足百分之三十的，该少数民族的每一代表所代表的人口数，可以适当少于当地人民代表大会每一代表所代表的人口数，但分配给该少数民族的代表名额不得超过代表总名额的百分之三十。
第十三条 自治县和有少数民族聚居的乡、民族乡、镇的人民代表大会，对于聚居在境内的其他少数民族和汉族代表的选举，适用本细则第十二条的规定。
第十四条 散居的少数民族应选当地人民代表大会的代表，每一代表所代表的人口数可以少于当地人民代表大会每一代表所代表的人口数。
自治县和有少数民族聚居的乡、民族乡、镇的人民代表大会，对于散居在境内的其他少数民族和汉族代表的选举，适用前款的规定。
第十五条 有少数民族聚居的县、不设区的市、市辖区、乡、民族乡、镇的人民代表大会代表的产生，按照当地的民族关系和居住状况，各少数民族选民可以单独或者联合选举。
自治县和有少数民族聚居的乡、民族乡、镇的人民代表大会，对于居住在境内的其他少数民族和汉族代表的选举办法，适用前款的规定。
第四章 选区划分
第十六条 县级以下人民代表大会的代表名额分配到选区，按选区进行选举。本着便于选民参加选举活动，便于代表联系选民，便于选民监督代表的原则，选区可以按居住状况划分，也可以按生产单位、事业单位、工作单位划分。
选区的大小，按照每一选区选举一至三名代表划分。选举县级人民代表大会代表，一个村（社区），多个村（社区），一个乡、民族乡、镇，可以划为一个选区。选举乡级人民代表大会代表，一个村（社区），多个村（社区），可以划为一个选区。乡级机关和企业事业单位，可以联合或者单独划选区。
本行政区域内各选区每一代表所代表的人口数应当大体相等。
第十七条 驻在乡、民族乡、镇的企业事业单位的职工，可以参加县级人民代表大会代表的选举；如果选民要求或者工作需要，也可以参加乡级人民代表大会代表的选举。
第五章 选民资格
第十八条 凡有本行政区域内常住户口或者居住证的年满十八周岁的中华人民共和国公民，不分民族、种族、性别、职业、家庭出身、宗教信仰、教育程度、财产状况和居住期限，都有权参加本行政区域内的选举；但是依照法律被剥夺政治权利的人除外。
第十九条 因涉嫌危害国家安全罪或者其他严重刑事犯罪被羁押，正在受侦查、起诉、审判的人，经人民检察院或者人民法院决定，在被羁押期间停止行使选举权利。
上述人员的名单，由人民检察院或者人民法院在选民登记前通知县级选举委员会，并由县级选举委员会通知所属各选区和乡级选举委员会。
第二十条 下列人员准予行使选举权利：
（一）被判处有期徒刑、拘役、管制而没有附加剥夺政治权利的；
（二）被羁押，正在受侦查、起诉、审判而没有被决定停止行使选举权利的；
（三）正在被劳动教养的；
（四）正在取保候审或者被监视居住的；
（五）正在受拘留处罚的。
第二十一条 公民对于公布的选民名单有不同意见的，可以在选民名单公布之日起五日内向选举委员会提出申诉。选举委员会受理申诉后，应当在三日内作出处理决定。申诉人如果对处理决定不服，可以在选举日的五日以前向当地基层人民法院起诉，人民法院应当在选举日以前作出判决。人民法院的判决为最后决定。
第六章 选民登记
第二十二条 选民登记按选区进行。选民一般应当在本人户口所在地或者工作单位的一个选区登记。
经登记确认的选民资格长期有效。每次选举前，对上次选民登记以后新满十八周岁的、被剥夺政治权利期满后恢复政治权利的选民，予以登记。选民经登记后迁出原选区的，列入新迁入的选区的选民名单；对死亡的和依照法律被剥夺政治权利的人，从选民名单上除名。
第二十三条 对下列人员的选民登记作如下规定：
（一）户口在不设区的市、市辖区的县属机关、团体和企业事业单位的职工，在本县的一个选区登记；
（二）户口迁入、迁出，其手续在选举期间尚未办理完毕且在现居住地居住期限不满一年的，由原户口所在地的选区登记；在现居住地居住期满一年以上但没有转入户口的，凭原选区选民资格证明或者居住证、房屋产权证、住房租赁合同等有效证明之一，可以在现居住地的选区登记，由现居住地的选举委员会函告其户口所在地的选举委员会；
（三）无法行使选举权利的精神病患者，经选举委员会确认后不予登记；依法必须隔离的传染病患者，由选举委员会委托实施隔离治疗的医疗机构登记；
（四）旅居国外的中华人民共和国公民在县级以下人民代表大会代表选举期间在本省内的，可以在原籍地或者出国前居住地登记并参加选举；
（五）工资关系在原工作单位的退休、离休人员，可以在原工作单位、常住户口所在地、现居住地之中选择一个选区登记，并由登记地的选举委员会函告其他相关选举委员会；
（六）按本细则第二十条规定准予行使选举权利的人员，在本人原户口所在地或者原工作单位的选区登记；
（七）经与其共同生活的亲属确认无法取得联系的长期外出人员，可以不予登记。
第二十四条 计算公民是否年满十八周岁，应当算至当地的选举日为止。
第二十五条 选民名单由选民小组登记造册，选区汇总，由选举委员会委托选区选举工作小组或者选民小组于选举日的二十日以前张榜公布。若有迁入、迁出、死亡的，应当予以补登或者除名；发现错登、漏登、重登的，应当予以纠正。经选举委员会审查后，颁发选民证。
第七章 代表候选人的提出
第二十六条 代表候选人按选区提名产生。各政党、各人民团体可以联合或者单独向选举委员会推荐代表候选人。选民十人以上联名，可以推荐代表候选人。推荐者应当向选举委员会介绍代表候选人情况。接受推荐的代表候选人应当向选举委员会提供个人身份、简历以及是否已在没有隶属关系的行政区域担任人民代表大会代表等基本情况。提供的基本情况不实的，选举委员会应当向选民通报。各政党、各人民团体推荐和每一选民参加联名推荐的代表候选人人数，不得超过本选区应选代表的名额。
选民和各政党、各人民团体推荐的代表候选人都应当列入代表候选人名单，不得调换或者增减。
第二十七条 选举委员会汇总后，将各方面推荐的代表候选人名单和候选人的基本情况在选举日的十五日以前公布，并交各该选区的选民小组讨论、协商，确定正式代表候选人名单。
第二十八条 县级以下人民代表大会代表实行差额选举，代表候选人的人数应当多于应选代表的名额。
正式代表候选人人数应当比应选代表名额多三分之一至一倍。如果所提候选人的人数超过法律和本细则规定的最高差额比例，由选举委员会交各该选区选民小组讨论、协商，根据较多数选民的意见，确定正式代表候选人名单；对正式代表候选人不能形成较为一致意见的，选举委员会应当将各方面推荐的代表候选人名单交该选区选民进行预选，根据预选时得票多少的顺序，确定正式代表候选人名单。该选区选民的半数以上参加投票,预选方为有效。正式代表候选人名单及代表候选人的基本情况应当在选举日的七日以前公布。
第二十九条 推荐和确定代表候选人应当注意代表的广泛性。少数民族的代表名额依照法律和本细则规定确定；妇女代表候选人人数按照《湖南省实施〈中华人民共和国妇女权益保障法〉办法》的规定确定；归侨、侨眷代表名额按照《湖南省实施〈中华人民共和国归侨侨眷权益保护法〉办法》的规定确定。
第三十条 选举委员会应当向选民介绍代表候选人情况。推荐代表候选人的政党、人民团体和选民可以在选民小组会议上介绍所推荐的代表候选人的情况。选民可以在选举日的三日以前提出代表候选人与选民见面的要求。选举委员会根据选民的要求，应当组织或者委托选区选举工作小组组织代表候选人与选民见面，由代表候选人介绍本人的情况，回答选民提出的问题。但是，在选举日必须停止对代表候选人的介绍。
第八章 投票选举
第三十一条 县级以下人民代表大会代表的选举，应当严格依照法定程序进行，并接受监督。任何组织或者个人不得以任何方式干预选民自由行使选举权。
一个县级行政区域的选举投票时间，可以安排一至五日。
第三十二条 在选民直接选举人民代表大会代表时，选民根据选举委员会的规定，凭身份证或者选民证领取选票。
选票上正式代表候选人的排列以姓氏笔画为序。
第三十三条 县级以下人民代表大会代表的投票选举工作，由选举委员会或者由其委托选区选举工作小组主持。根据各选区选民分布状况，按照方便选民投票的原则设立投票站，进行选举。选民居住比较集中的，可以召开选举大会，进行选举；因患有疾病等原因行动不便或者居住分散并且交通不便的选民，可以在流动票箱投票。
采用流动票箱投票的，选区选举工作小组应当为每一流动票箱指定三名以上选举工作人员，并从中确定监票人。
监票人和计票人由选区选举工作小组组织选区选民小组组长推定。
代表候选人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等近亲属不得担任监票人、计票人以及流动票箱工作人员。
第三十四条 县级以下人民代表大会代表的选举，一律采用无记名投票的方法。选举时应当设有秘密写票处。
每一选民在一次选举中只有一个投票权。选举人对于代表候选人可以投赞成票，可以投反对票，可以另选其他任何选民，也可以弃权。
第三十五条 选民如果是文盲或者因残疾不能写选票的，可以委托其信任的人代写。受人委托代写选票的人必须按照选举人的意愿填写。任何人不得对选民投票作任何诱导或者干预。
第三十六条 选民在选举期间外出不能参加选举的，经选举委员会同意，可以书面委托其信任的选民代为投票。每一选民接受的委托不得超过三人，并应当按照委托人的意愿代为投票。
本细则第二十条规定准予行使选举权利的人员参加选举，由选举委员会和执行监禁、羁押、拘留或者劳动教养的机关共同决定，可以委托有选举权的亲属或者其他选民代为投票；被判处拘役、受拘留处罚或者被劳动教养的人如果在本地，也可以在选举日回原户口所在地参加投票。
第三十七条 每次选举所投票数，多于投票人数的无效，等于或者少于投票人数的有效。每一选票所选的人数，多于规定应选代表人数的作废，等于或者少于规定应选代表人数的有效。
选举县级以下人民代表大会代表，选区全体选民的过半数参加投票，选举有效。代表候选人获得参加投票的选民过半数的选票时，始得当选。
获得过半数选票的代表候选人人数超过应选代表名额时，以得票多的当选。如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票，以得票多的当选。
获得过半数选票的当选代表人数少于应选代表名额时，不足的名额另行选举。另行选举时，根据在第一次投票时得票多少的顺序，按照本细则第二十八条规定的差额比例，确定候选人名单。如果只选一人，候选人应当为二人。代表候选人以得票多的当选，但是得票数不得少于选票的三分之一。另行选举仍有不足的名额，暂作缺额处理。
第三十八条 投票结束后，由监票、计票人员和选举委员会的人员将投票人数和票数加以核对，作出记录，并由监票人、计票人签字。选票应当封存备查。
第九章 对代表的监督和罢免、辞职、补选
第三十九条 县级以下人民代表大会代表，受原选区选民的监督，选民有权罢免自己选出的代表。
第四十条 对于县级人民代表大会代表，原选区选民五十人以上联名，对于乡级人民代表大会代表，原选区选民三十人以上联名，可以向县级人民代表大会常务委员会书面提出罢免要求。
罢免要求应当写明罢免理由。被提出罢免的代表有权在选民会议上提出申辩意见，也可以书面提出申辩意见。
县级人民代表大会常务委员会应当将罢免要求和被提出罢免的代表的书面申辩意见印发原选区选民。
表决罢免要求，由县级人民代表大会常务委员会派有关负责人员主持。
罢免代表，须经原选区过半数的选民通过。
罢免代表的投票，按本细则第三十三条、第三十四条第一款的规定办理。
第四十一条 县级人民代表大会常务委员会组成人员的代表职务被罢免的，其常务委员会组成人员的职务相应撤销，由常务委员会予以公告。
乡级人民代表大会主席、副主席的代表职务被罢免的，其主席、副主席的职务相应撤销，由主席团予以公告。
第四十二条 县级人民代表大会代表可以向本级人民代表大会常务委员会书面提出辞职，本级人民代表大会常务委员会接受辞职，须经常务委员会组成人员的过半数通过，并应当予以公告。县级人民代表大会常务委员会组成人员辞去代表职务的请求被接受的，其常务委员会组成人员的职务相应终止，由常务委员会予以公告。
乡级人民代表大会代表可以向本级人民代表大会书面提出辞职，本级人民代表大会接受辞职，须经人民代表大会过半数代表通过，并应当予以公告。乡级人民代表大会主席、副主席辞去代表职务的请求被接受的，其主席、副主席的职务相应终止，由主席团予以公告。
第四十三条 公民不得同时担任两个以上没有隶属关系的行政区域的人民代表大会代表。公民如果被选举为两个以上没有隶属关系的行政区域的人民代表大会代表，只能担任其中一个行政区域的人民代表大会代表，应当辞去其他行政区域的人民代表大会代表职务。如果代表拒不辞职，原选区应当依照法律规定对该代表予以罢免。
第四十四条 县级和乡级人民代表大会代表，在任期内调离和迁出本行政区域的，其代表资格自行终止，缺额另行补选。
县级和乡级人民代表大会代表，在任期内被接受辞去代表职务、被罢免、死亡或者因其他原因不能继续担任代表的，其缺额可由原选区补选。
补选出缺代表，应当在县级人民代表大会常务委员会或者乡级人民代表大会主席团主持下，由原选区依法进行选举。
各政党、各人民团体或者选民十人以上联名可以推荐补选的代表候选人。补选的代表候选人名单，须经选民充分讨论、协商，并于选举日的三日以前公布。
补选出缺代表，代表候选人的名额可以多于应选代表的名额，也可以等于应选代表的名额。
补选出缺代表的投票选举，按本细则第三十一条至第三十八条的规定办理。
补选的代表，任期到本届人民代表大会任期届满为止。
第十章 对破坏选举的制裁
第四十五条 为保障选民自由行使选举权和被选举权，对有下列行为之一，破坏选举，违反治安管理规定的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）以金钱或者其他财物贿赂选民，妨害选民自由行使选举权和被选举权的；
（二）以暴力、威胁、欺骗或者其他非法手段妨害选民自由行使选举权和被选举权的；
（三）伪造选举文件、虚报选举票数或者有其他违法行为的；
（四）对于控告、检举在选举中有违法行为的人或者对于提出要求罢免代表的人进行压制、报复的。
以前款所列违法行为当选的，其当选无效。国家工作人员有前款所列行为的，还应当依法给予行政处分。
第四十六条 选举委员会发现有破坏选举的行为或者收到对破坏选举行为的举报，应当及时依法调查处理；需要追究法律责任的，及时移送有关机关予以处理。
第十一章 附 则
第四十七条 本细则自2011年1月1日起生效。1989年8月16日湖南省第七届人民代表大会常务委员会第十次会议通过、根据1995年4月27日湖南省第八届人民代表大会常务委员会第十五次会议《关于修改〈湖南省县级以下人民代表大会代表直接选举细则〉的决定》修正的《湖南省县级以下人民代表大会代表直接选举细则》同时废止。
上市公司证券发行管理办法
中国证券监督管理委员会
上市公司证券发行管理办法
中国证券监督管理委员会令
第30 号
《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。
中国证券监督管理委员会主席 尚福林
二○○六年五月六日
上市公司证券发行管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：
（一）股票；
（二）可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章 公开发行证券的条件
第一节 一般规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二节 发行股票
第十二条 向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（三）采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
第三节 发行可转换公司债券
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；
（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四章 发行程序
第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前次募集资金使用的报告；
（四）其他必须明确的事项。
第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或价格区间；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
第四十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本办法第四十一条规定的事项；
（二）债券利率；
（三）债券期限；
（四）担保事项；
（五）回售条款；
（六）还本付息的期限和方式；
（七）转股期；
（八）转股价格的确定和修正。
第四十三条 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本办法第四十一条、第四十二条第（二）项至第（六）项规定的事项；
（二）认股权证的行权价格；
（三）认股权证的存续期限；
（四）认股权证的行权期间或行权日。
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
（三）发行审核委员会审核申请文件；
（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
第五章 信息披露
第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。
第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：
（一）不予受理或者终止审查；
（二）不予核准或者予以核准。
上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五十九条 公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。
公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
第六十条 公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。
公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
第六十一条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第六十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第六十三条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。
第六章 监管和处罚
第六十四条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。
第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十八条 上市公司违反本办法第十条第（三）项和第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。
第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
第七十一条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。
第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。
第七章 附 则
第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。
第七十五条 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）同时废止。
