关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会公告
〔2012〕33号
现公布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，自2012年12月17日起施行。
中国证监会
2012年11月6日
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定
第一条 为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管，防控和打击内幕交易，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，制定本规定。
第二条 上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体，应当严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。
第三条 上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。
上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。
第四条 上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。
第五条 上市公司因重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。
第六条 上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。
第七条 按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：
（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；
（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；
（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第（一）项、第（二）项所列主体的。
依据前款第（二）项规定撤换财务顾问的，上市公司应当撤回原重大资产重组行政许可申请，重新向中国证监会提出申请。上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。
第八条 中国证监会根据履行职责掌握的情况，确认不予受理或暂停审核的上市公司重大资产重组行政许可申请符合本规定第七条规定条件的，及时恢复受理或者审核。
上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合本规定第七条规定条件的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。
第九条 因本次重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及的相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清；中国证监会应当对该项举报进行核查。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照本规定第六条至第八条的规定执行。
第十条 中国证监会受理行政许可申请后，本规定第七条第一款第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，中国证监会终止审核，并将行政许可申请材料退还申请人或者其聘请的财务顾问。
第十一条 重大资产重组行政许可申请被中国证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核的，上市公司应当及时公告并作出风险提示。
第十二条 上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
第十三条 本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
第十四条 上市公司及其控股股东、实际控制人和交易相关方、证券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人，应当配合中国证监会的监管执法工作。拒不配合的，中国证监会将依法采取监管措施，并将实施监管措施的情况对外公布。
第十五条 关于上市公司吸收合并、分立的行政许可事项，参照本规定执行。
第十六条 本规定自2012年12月17日起施行。
保险公司证券回购和基金投资业务会计处理规定
财政部
保险公司证券回购和基金投资业务会计处理规定
一、证券回购业务
（一）会计科目
1．增设“1151买入返售证券”科目
（1）本科目核算公司按规定进行证券回购业务买入的证券。
买入返售证券业务，是指公司与全国银行间同业市场其他成员以合同或协议的方式，按一定的价格买入证券，到期日再按合同或协议规定的价格卖出该批证券，以获取买入价与卖出价差价收入的业务。
（2）公司通过国家规定的场所买入某种证券成交时，按实际支付的款项，借记本科目，贷记“银行存款”科目。返售到期的买入返售证券成交时，按实际收到的款项，借记“银行存款”科目，按所返售证券的账面价值，贷记本科目，按其差额，贷记“买入返售证券收入”科目。
（3）本科目应按买入返售证券的种类设置明细账。
（4）本科目期末借方余额，反映公司已经买入但尚未到期返售证券占用的金额。
2．增设“2147卖出回购证券款”科目
（1）本科目核算公司按规定进行证券回购业务卖出证券取得的款项。
卖出回购证券业务，是指公司与全国银行间同业市场其他成员以合同或协议的方式，按一定的价格买出证券，到期日再按合同或协议规定的价格买回该批证券，以获得一定时期内资金使用权的业务。
（2）公司通过国家规定的场所卖出某种证券成交时，按实际收到的款项，借记“银行存款”科目，贷记本科目。购回到期的卖出回购证券时，按所购回证券的账面价值，借记本科目，按实际支付的款项与所购回证券账面价值的差额，借记“卖出回购证券支出”科目，按实际支付的款项，贷记“银行存款”科目。
（3）本科目应按卖出回购证券的种类设置明细账。
（4）本科目期末贷方余额，反映公司卖出尚未回购的证券价款。
3．增设“4304买入返售证券收入”科目
（1）本科目核算公司买入返售证券取得的收入。
（2）公司返售到期的买入返售证券成交时，按实际收到的款项，借记“银行存款”科目，按所返售证券的账面价值，贷记“买入返售证券”科目，按其差额，贷记本科目。
（3）本科目应按买入返售证券的种类设置明细账。
（4）期末，应将本科目的余额转入“本年利润”科目，结转后本科目应无余额。
4．增设“4463卖出回购证券支出”科目
（1）本科目核算公司卖出回购证券发生的支出。
（2）公司购回到期的卖出回购证券时，按所购回证券的账面价值，借记“卖出回购证券款”科目，按实际支付的款项与所购回证券账面价值的差额，借记本科目，按实际支付的款项，贷记“银行存款”科目。
（3）本科目应按卖出回购证券的种类设置明细账。
（4）期末，应将本科目余额转入“本年利润”科目，结转后本科目应无余额。
（二）会计报表
1．资产负债表
（1）在“存出保证金”项目之下“其他应收款”项目之上增设“买入返售证券”项目，反映公司已经买入但尚未到期返售证券占用的金额。本项目应根据“买入返售证券”科目的期末余额填列。
（2）在“应交税金”项目之下“其他应付款”项目之上增设“卖出回购证券款”项目，反映公司按规定进行证券回购业务卖出证券取得的款项。本项目应根据“卖出回购证券款”科目的期末余额填列。
（3）项目作上述调整后，报表行次也作相应调整。
2．利润表
（1）在“利息收入”项目之下“其他收入”项目之上增设“买入返售证券收入”项目，反映公司买入返售证券取得的收入。本项目应根据“买入返售证券收入”科目贷方发生额分析填列。
（2）在“利息支出”（人寿保险公司在“保户利差支出”）项目之下“其他支出”项目之上增设“卖出回购证券支出”项目，反映公司卖出回购证券发生的支出。本项目应根据“卖出回购证券支出”科目借方发生额分析填列。
（3）项目作上述调整后，报表行次也作相应调整。
3．现金流量表
（1）在“贷款所支付的现金”项目之下“支付的其他与投资活动有关的现金”项目之上增设“买入返售证券支付的现金”项目，反映公司买入返售证券支付的现金。
（2）在“处置固定资产、无形资产所收到的现金”项目之下“收到的其他与投资活动有关的现金”项目之上增设“返售证券收到的现金”项目，反映公司返售证券收到的现金。
（3）在“拆入资金净额”项目之下“收到的其他与筹资活动有关的现金”项目之上增设“卖出回购证券收到的现金”项目，反映公司卖出回购证券收到的现金。
（4）在“减少注册资本所支付的现金”项目之下“支付的其他与筹资活动有关的现金”项目之上增设“回购证券支付的现金”项目，反映公司回购证券支付的现金。
二、基金投资业务
（一）会计科目
1．“短期投资”科目
（1）公司从事短期基金投资业务应在本科目核算。
（2）公司购入的各种基金，按实际支付的价款，借记本科目，贷记“银行存款”科目；如实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利，应单独核算，按实际支付的价款扣除包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利，借记本科目，按已宣告发放但尚未领取的现金股利，借记“其他应收款”科目，按实际支付的价款，贷记“银行存款”科目。
（3）公司收到发放的现金股利，借记“银行存款”科目，属于已记入“其他应收款”科目的，贷记“其他应收款”科目，属于基金持有期间实现的现金股利，贷记“短期投资”科目。
公司出售基金，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，按短期投资的实际成本，贷记本科目，按其差额，借记或贷记“投资收益”科目。
2．增设“1102短期投资跌价准备”科目
（1）本科目核算公司提取的短期投资跌价准备。
（2）公司对短期投资应采用成本与市价孰低计价。
中期期末或年度终了，应将基金、债券等短期投资的市价与其成本进行比较，如市价低于成本的，按其差额，借记“投资收益”科目，贷记本科目；如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又回升，按回升增加的数额（其增加数应以补足以前入账的减少数为限），借记本科目，贷记“投资收益”科目。
公司出售或收回短期投资时，按实际成本转账，不同时调整已计提的跌价准备，待中期期末或年度终了时再予以调整。
（3）本科目期末贷方余额，反映公司已计提的短期投资跌价准备。
（二）资产负债表
1．在“短期投资”项目之下“拆出资金”项目之上增设“短期投资跌价准备”项目，反映公司已计提的短期投资跌价准备。本项目应根据“短期投资跌价准备”科目的期末余额填列。
2．项目作上述调整后，报表行次也作相应调整。
