上市公司股东持股变动信息披露管理办法
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会令第11号
现发布《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,自2002年12月1日起施行。
主席 周小川
二○○二年九月二十八日
上市公司股东持股变动信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范上市公司股东持股变动信息披露行为,监督上市公司股东持股变动信息披露义务人按照规定要求履行信息披露义务,保护投资者合法权益,维护证券市场正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规,制定本办法。
第二条本办法所称上市公司股东持股变动(以下简称持股变动),是指通过在证券交易所的股份转让活动,投资者持有的一个上市公司股份数量发生或者可能发生变化的情形；或者持股数量虽未发生变化,但通过在证券交易所的股份转让活动以外的其他合法途径,投资者控制的一个上市公司股份数量发生或者可能发生变化的情形。
第三条持股变动信息披露义务人应当按照本办法规定严格履行信息披露义务,其所披露的信息应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人及其他知情人员,在有关持股变动信息依法披露之前,不得以任何方式泄露相关信息。
第四条任何人不得利用持股变动损害上市公司及其股东的合法权益。
任何人不得利用持股变动进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第五条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对持股变动的信息披露行为实行监督管理。
证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则,对持股变动信息披露行为实行日常监督管理。第二章持股变动信息披露义务人
第六条本办法所称持股变动信息披露义务人(以下简称信息披露义务人),是指持有、控制一个上市公司的股份数量发生或者可能发生变化达到规定比例,按照本办法的规定应当履行信息披露义务的股份持有人、股份控制人和一致行动人。
第七条股份持有人是指在上市公司股东名册上登记在册的自然人、法人或者其他组织。
第八条股份控制人是指股份未登记在其名下,通过在证券交易所股份转让活动以外的股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径,控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他组织。
第九条一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。
第十条一致行动人自一致行动关系形成之日起,应当向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该公司的全部股票,临时保管期不得少于六个月。
第十一条信息披露义务人应当合并计算其所持有、控制的同一上市公司股份。
持有、控制一个上市公司已发行的可转换公司债券的信息披露义务人,在可转换公司债券的转换期间,应当将其有权转换部分与其所持有、控制的同一上市公司的股份合并计算。第三章持股变动报告书及公告
第十二条信息披露义务人依照本办法规定履行信息披露义务,应当向证券交易所提交上市公司股东持股变动报告书(以下简称持股变动报告书)。
前款义务人在提交持股变动报告书的同时,应当报送中国证监会,抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知上市公司,并做出公告。
持股变动报告书的内容与格式由中国证监会另行规定。
第十三条信息披露义务人为多人的,可以以书面形式约定由其中一人负责统一编制持股变动报告书,但各信息披露义务人应当在持股变动报告书上签字盖章。
各信息披露义务人应当对持股变动报告书中涉及其自身的信息承担责任；对持股变动报告书中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息,各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第十四条持股变动报告书应当载明下列事项:
(一)信息披露义务人的名称、住所；
(二)上市公司名称；
(三)信息披露义务人持有、控制股份的变动情况；
(四)持股变动方式；
(五)信息披露义务人前六个月就该上市公司股份所进行的交易；
(六)中国证监会、证券交易所要求予以载明的其他事项。
第十五条投资者持有、控制一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当按照本办法规定履行信息披露义务,在该事实发生之日起三个工作日内提交持股变动报告书。
在上述规定的期限内,该投资者不得再行买卖该上市公司的股票。
第十六条投资者预计持有、控制一个上市公司已发行的股份超过百分之五的,应当按照本办法规定履行信息披露义务,提交持股变动报告书。
未做出公告的,该投资者不得再行买卖该上市公司的股票。
第十七条持有、控制一个上市公司已发行股份百分之五以上的信息披露义务人,持股变动每达到百分之五的,应当在该事实发生之日起三个工作日内提交持股变动报告书。
自报告义务发生之日起至做出公告后二个工作日内,信息披露义务人不得再行买卖该上市公司的股票。
第十八条持有、控制一个上市公司已发行股份百分之五以上的信息披露义务人,预计持股变动超过该上市公司已发行股份的百分之五的,应当提交持股变动报告书。
自报告义务发生之日起至做出公告后二个工作日内,信息披露义务人不得再行买卖该上市公司的股票。
第十九条信息披露义务人持股变动虽未达到百分之五,但导致其持有、控制该公司已发行的股份低于百分之五的,应当自该事实发生之日起三个工作日内做出公告,免于提交持股变动报告书。
第二十条因持股变动导致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的,收购人应当按照《上市公司收购管理办法》的规定,向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知该上市公司,并做出公告。
第二十一条因协议转让导致持股变动出现本办法第十六条、第十八规定情形的,信息披露义务人应当自股份转让协议签订之日起三个工作日内,按照本办法第十六条、第十八条的规定履行相关义务。
第二十二条因行政划转导致持股变动出现本办法第十六条、第十八条规定情形的,信息披露义务人应当自收到国有股权直接主管部门同意划转的通知之日起三个工作日内,按照本办法第十六条、第十八条的规定履行相关义务。
第二十三条因法院裁决导致持股变动出现本办法第十六条、第十八条规定情形的,申请执行人应当自证券交易所对其股份转让申请做出确认之日起三个工作日内,按照本办法第十六条、第十八条的规定履行相关义务。
第二十四条通过证券交易所股份转让活动以外的合法途径,股份控制人发生变化,导致持股变动出现本办法第十六条、第十八条规定情形的,信息披露义务人应当自持股变动发生之日起三个工作日内,按照本办法第十六条、第十八条的规定履行相关义务。
第二十五条信息披露义务人因持股变动需要再次提交持股变动报告书的,可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分做出报告、公告。
第二十六条因上市公司减少股本导致信息披露义务人持股变动出现本办法第十五条、第十六条、第十七条、第十八条规定情形的,免于提交持股变动报告书。
上市公司减少股本,应当自完成变更登记之日起二个工作日内,就因此导致的持股变动情况做出公告。
第二十七条股份持有人为依法办理证券登记托管业务机构的,因办理证券登记托管业务而持有股份时,免于提交持股变动报告书。
第二十八条涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让,相关当事人应当自收到有关主管部门同意转让的通知之日起三个工作日内公告有关决定。
第二十九条信息披露义务人应当自股份过户登记之日起二个工作日内,就有关过户事宜做出公告。
信息披露义务人就持股变动做出公告后三十日内未完成股份过户手续的,应当立即做出公告,并说明理由；在未完成股份过户期间,应当每隔三十日再次做出公告。
第三十条已经公告持股变动报告的信息披露义务人,有下列情形之一的,应当自该事实发生之日起二个工作日内就该事实做出公告,无需停止买卖该公司股票和重新提交持股变动报告书:
(一)通过证券交易所的集中竞价交易,其所持有该上市公司已发行的股份每增加或者减少百分之一的；
(二)一致行动人的成员发生变化；
(三)中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第三十一条上市公司应当定期向证券登记结算机构核对持股变动情况,并及时向证券交易所做出报告。
第三十二条有关持股变动情况依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常,上市公司董事会应当立即向有关股东进行查询,有关股东应当及时予以书面答复,上市公司应当及时做出公告。
第三十三条信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上披露有关持股变动信息；在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致,披露时间不得早于指定媒体的披露时间。第四章监管措施及法律责任
第三十四条信息披露义务人未按本办法规定履行相关义务的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理,证券登记结算机构依据业务规则暂不予办理股份过户登记手续；拒不改正的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
第三十五条信息披露义务人披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理,证券登记结算机构依据业务规则暂不予办理股份过户登记手续；拒不改正的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
第三十六条信息披露义务人未按规定披露信息,涉嫌内幕交易、操纵市场或者其他欺诈行为的,由中国证监会依法查处。
因前款所述行为对信息披露义务人进行调查期间,信息披露人在被调查期间不得向相关上市公司选派董事、监事、高级管理人员。第五章附则
第三十七条本办法所称＂关联方关系＂的含义与财政部《企业会计准则------关联方关系及其交易的披露》中的＂关联方关系＂的含义相同。
第三十八条本办法自2002年12月1日起施行。
从奥运看品牌推广
王瑜
品牌是公众对某事物各种评价信息的承载体，代表着某事物的形象。品牌无所不在，大到国家小到个人，一座城市、某个风景点、某家企业、具体到某个产品都有公众形象，这些形象就是公众的评判。无论是个人、国家、企业或者是企业生产的产品都希望获得公众好的评价，留下好的印象。给公众留下一个良好的形象需要宣扬，这就是品牌的推广。
当世界变化越来越快、新事务越来越多时，乱花渐欲迷人眼，公众也发生重大变化，他们无暇也不太愿意认知新事物，他们头脑中固有的“傲慢与偏见”甚至阻碍了对旧形象的更新。西方列强凭着船坚炮利打开了中国大门，满清的遗老们见到西方人还是掩鼻而过，认为西方人很不干净。这种心态不惟中国人有，外国人同样也有，尽管中国的工业水准已经很发达，但是据国际上的一次调查显示，“中国制造”这个品牌的形象并不佳，虽然公认价格低廉、却普遍认为质量低劣，甚至多数人认为使用“中国制造”这个品牌不利于产品的销售。我们已经很文明了，但是西方人依然认为中国人随地乱丢垃圾，随处吐痰，甚至台湾要对大陆客经过的地方进行消毒。同样的偏见也发生在其他国家，虽然日本经济在战后很快恢复起来，然而当时在很多外国人的眼中，日本还是一片废墟，日本制造也往往与“低价劣质”的印象联系在一起。索尼的盛田昭夫在上世纪50年代访问德国时，一个服务员就曾指着饮料上的小阳伞对他说：“我知道日本，这个小玩意就是你们生产的。”可见改变偏见让人们的大脑更新形象并不容易。
1964年的东京奥运会改变了日本在世人的形象，日本从此跻身了发达国家之列。1988年9月17日晚，当汉城/首尔蚕室综合体育场内的第24届奥运会火炬熊熊燃起，当开幕式上一曲充满东方韵味的《心手相连》响彻体育场，这一首歌给韩国人带来的世界认同度，可能超过了其10年的公关总合。整个世界都为韩国所迸发出的蓬勃朝气和展现出的崭新面貌感到惊讶。从那一天起，韩国摆脱了贫穷落后、政局动荡的发展中国家的面貌，开始以经济发达国家的形象走上世界舞台。当奥运圣火在中国的鸟巢点燃，全世界有几十亿人看到了，世人同样很惊愕。奥运期间两百个国家和地区的人涌入中国，他们不仅来看奥运比赛，他们还要旅游，来购物，来“考察民情”，他们看到了一个和以往“感知”完全不一样的中国。世界也改变了对中国的印象，奥运前种种对中国的指责和挑剔在圣火点燃后通通化为灰烬。奥运是场豪华的盛宴，这是一场世界性的竞争，奥运是国家改变形象的极佳机会，只有不想参与竞争的城市才会对奥运会无动于衷。奥运作为世人瞩目的重大活动，它改变了世人对日韩的认识，给日韩重大发展契机，同样也改变了“中国”这个品牌的印象，中国也将迎来大好发展机遇。
我们回到企业关心的产品品牌问题上来，人们头脑中的“傲慢与偏见”同样阻碍了他们去接受一个新的产品品牌。那么该如何推广新的品牌形象呢？奥运给了我们很好的启示，品牌宣扬讲究的是吸引眼球，一般来讲最吸引眼球的是重大活动，通过重大活动将好的形象展现给公众，这样推广速度极快，而且公众很容易接受。
作者：王律师，中国知识产权研究会高级会员
电话：010-51662214，邮箱：51662214@sohu.com，网站：www.51662214.com。
